Smartling 主服务
协议 20260203

1. DEFINITIONS

• "机密信息"是指一方（"披露方" ）向另一方（"接收方" ）披露的所有信息，无论是口头、书面还是其他形式，这些信息均被指定为机密信息，或根据信息的性质和披露情况，应被合理理解为机密信息。
  
• "生效日期" 是指客户首次接受本协议的日期，包括签署提及本协议的订购单或服务明细表，或访问或使用服务。
• "语言服务"是指服务明细表中可能描述的语言翻译和相关服务。
• "Neural Machine Translation Hub" 或"NMTHub"指机器生成的语言翻译和相关服务，详见服务明细表。
• "客户数据" 指客户或代表客户向 Smartling 提供的与此相关的信息。
• "客户个人数据" 指属于客户的个人数据、个人身份信息或其他类似信息。
• "专业服务"是指集成、咨询和服务明细表中可能描述的类似服务。
• "服务" 指专业服务、语言服务、软件服务和 NMT Hub 的统称。
• "软件服务"指 Smartling 提供的软件应用程序，如服务明细表中所述。
• "服务明细表" 指双方可能不时执行的客户向 Smartling 购买服务的订购文件。Smartling 和客户一经签署，任何服务明细表都将成为本协议的一部分。

2. SMARTLING RESPONSIBILITIES

2.1.提供软件服务。Smartling 将(a) 根据本协议和适用的服务明细表向客户提供服务；以及 (b) 向客户提供本协议所附服务明细表中描述的软件服务标准支持。

2.2.保护客户资料。Smartling 将保持商业上合理的管理、物理和技术保障措施，以保护客户数据的安全性、保密性和完整性。双方将遵守与本协议有关或本协议所附的任何个人数据保护附录或数据处理协议规定的义务。

2.3.Smartling 人员。Smartling 将对其人员（包括其雇员和承包商）的表现及其遵守本协议规定的义务负责，本协议另有规定的除外。

2.4.遵守法律。Smartling 声明并保证，其在履行本协议项下的义务时将遵守适用法律。

3.费用& 支付

3.1.费用。 客户应支付服务明细表中规定的所有费用。除非本协议或服务明细表另有规定：(a) 费用基于购买的服务而非实际使用；(b) 付款义务不可取消；已付费用不可退还；以及 (c) 在相关订购期限内，购买的服务数量不可减少。

3.2. 费用。费用。 客户应向 Smartling 补偿与服务相关的合理差旅和实付费用，前提是 Smartling 事先获得客户的书面许可。

3.3.发票和付款。 Smartling 将根据相关服务明细表向客户开具发票。客户有责任向 Smartling 提供完整准确的账单和联系信息，并通知 Smartling 此类信息的任何变更。

3.4. 逾期付款。如果 Smartling 在到期日之前未收到任何发票金额（当时存在合理和善意争议的费用除外），则在不限制 Smartling 的权利或补救措施的情况下，这些费用可能会按每月未付余额的 1.5% 或法律允许的最高利率（以较低者为准）累积逾期利息。如果客户的账户逾期 30 天或以上（与合理和善意争议有关的费用除外），Smartling 可能会暂停向客户提供任何或所有服务，直到这些款项全部付清。如果在到期日后 60 天内仍未纠正此类未付款行为，则 Smartling 可在收到书面通知后终止本协议以及所有因客户严重违约而尚未执行的服务计划，但在此情况下，下文第 8.2(a)条所述的纠正期应视为已过。

3.5.税费。 Smartling 的费用不包括任何司法管辖区可征收的任何性质的任何税款、征税、关税或类似政府摊款（统称"Taxes" ），本节规定的除外。 任何适用法律和政府法规指定的纳税人应承担因本协议管辖的交易而评估的任何税款，并由该纳税人据此支付。尽管有上述规定，如果 Smartling 有法律义务支付或征收客户根据本节规定应承担的税款，Smartling 将向客户开具发票，由客户支付该金额，除非客户向 Smartling 提供经相关税务机关授权的有效免税证明。

3.6. 未来功能。未来功能。 客户承认并同意，除非服务明细表明确规定，其购买不取决于任何未来功能或特性的交付，也不取决于 Smartling 就未来功能或特性发表的任何口头或书面公开评论。

4.权利和许可

4.1.权利保留。 除本协议或服务协议中明确授予的有限权利外，Smartling 及其许可方保留其对服务及所有相关文档、诀窍、规格、开发、图表和其他相关知识产权的所有权利、所有权和利益。除本协议明确规定的权利外，本协议不授予客户任何其他权利。除本协议或服务协议中明确授予的有限权利外，客户及其许可方保留其对客户数据的所有权利、所有权和利益，包括所有相关知识产权。除本协议或服务协议中明确规定的权利外，Smartling 在本协议项下不被授予任何权利。

4.2.使用反馈的许可。 客户授予 Smartling 全球范围、永久、不可撤销、免版税的许可，以使用客户提供的与服务操作有关的任何建议、改进请求、推荐、更正或其他反馈，并将其纳入服务。任何此类反馈均不得使客户有权获得服务中的任何知识产权或利益。

4.3. 宣传。 在本协议生效期间，任何一方均可将另一方的名称和徽标列入介绍客户或供应商的列表或其他合理的面向公众的材料（包括在其网站上）。任何一方均可通过书面通知（电子邮件即可）撤销对另一方使用其名称或徽标的同意。 除本协议规定的情况外，未经对方事先书面同意，任何一方不得使用对方的商标和商号。

5.保密性

5.1.保密信息的性质。 各方的机密信息包括本协议的条款和条件、所有服务计划（包括定价）以及业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及业务流程。尽管有上述规定，保密信息不应包括以下任何信息(a) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下为公众所知或为公众所普遍知晓的信息；(b) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下，接收方在披露方披露前已知晓的信息；(c) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下从第三方处获得的信息；或 (d) 接收方在未参考披露方机密信息的情况下独立开发的信息。

5.2. 机密信息的保护。接收方应采取与其保护自身同类机密信息的保密程度相同的谨慎措施（但不得低于合理的谨慎程度）：(a) 不将披露方的任何机密信息用于本协议范围之外的任何目的；以及 (b) 除非披露方另行书面授权，仅限于其员工和承包商访问披露方的机密信息，这些员工和承包商需要访问机密信息的目的与本协议一致，并且与接收方签署了保密协议，其中包含的保护措施不低于本协议的规定。

5.3.个人数据的保护。 为避免疑义，个人数据、个人信息或受保护的健康信息（视适用情况以及本协议附录中对此类术语的定义而定）应构成本协议项下的机密信息，无论是否由披露方有意发送，双方根据上述第 5.2 条保护此类信息的义务应合理考虑此类信息的特殊性质。

5.4. 强制披露。 在法律强制披露的情况下，接收方可披露披露方的机密信息或个人数据，前提是接收方事先向披露方发出书面通知（在法律允许的范围内），并在披露方希望对披露提出异议时提供合理协助，费用由披露方承担。如果作为民事诉讼的一部分，接收方被法律强制披露披露方的机密信息，且披露方未对披露提出异议，则披露方将向接收方偿还其汇编和提供安全访问该机密信息的合理费用。

5.5.补救措施。 双方承认并同意，如果接收方违反或威胁违反本第 5 条规定的任何义务，将对披露方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿并不是适当的补救措施。 因此，各方同意，如果接收方违反或威胁违反上述义务，披露方有权寻求衡平法救济，包括限制令、禁制令、具体履行以及有管辖权的法院可能提供并认为适当的任何其他衡平法救济，且无需交纳保证金或其他担保即可获得此类救济。为避免疑义，此类救济应是对法律规定的任何其他权利和救济的补充，而不是排他性的。

6.赔偿

6.1.由 Smartling 承担。 对于第三方声称客户在本协议范围内使用服务侵犯了该第三方的知识产权而向客户提出或提起的索赔、要求、诉讼或程序（统称"索赔" ）所产生的任何损失、损害或费用（包括合理的律师费），Smartling 应为客户、其附属机构、其董事和高级职员辩护、进行赔偿并使其免受损害；但是，在以下情况下，Smartling 不承担此类赔偿义务(a) 与结合非 Smartling 提供的其他软件、硬件、数据产品、流程或材料使用服务有关，且若非结合则不会发生侵权；(b) 由 Smartling 为符合客户提供的规格而对任何服务进行的修改引起或与之有关；(c) 由非 Smartling 制作或授权的服务修改引起或与之有关；或 (d) 在 Smartling 通知侵权活动或使用并由 Smartling 提供合理的解决方法后仍继续存在。

6.2. 由客户承担。客户应保护、赔偿 Smartling、其附属机构、其董事和高级职员，使其免受因第三方指控 Smartling 提出或提起索赔而造成的任何损失、损害或费用（包括合理的律师费）：(a) 客户数据以及向 Smartling 提供的与执行服务有关的任何材料侵犯了第三方的知识产权；(b) 客户数据以及向 Smartling 提供的与履行服务有关的任何材料构成或导致不当或非法传播或发布个人数据，但客户在此情况下的义务应仅限于此类传播或发布并非 Smartling 自身疏忽或故意不当行为所致；或 (c) Smartling 根据本协议使用任何客户数据对第三方造成其他损害。

6.3. 程序。作为赔偿方履行本第 6 节规定义务的明确条件，寻求赔偿的一方必须(a) 立即以书面形式通知赔偿方要求赔偿的适用索赔；以及 (b) 向赔偿方提供辩护和解决该索赔所合理需要的所有非金钱协助、信息和授权。赔偿方可为索赔辩护选择律师，并指导有关索赔的任何诉讼或其他争议程序的进程。赔偿方可选择自己的律师并指导自己对索赔的辩护，但必须承担自己律师的费用以及由其选择的律师在任何争议程序中开展的任何活动的费用。赔偿方可以在赔偿方同意或不同意的情况下，对任何索赔进行和解，但以和解需要支付赔偿方同意提供的款项为限。 补偿方必须征得被补偿方的同意，且不得无理拒绝、附加条件或延迟同意任何和解，如果(i)同意禁令或任何其他衡平法救济，(ii)承认或同意与被补偿方有关的任何行为、遗漏、过失声明或其他事实，或(iii)包含会对被补偿方的业务或利益产生重大影响的有关未来活动的条款。

7.限制条件

7.1.责任限制。 任何一方因本协议引起的或与本协议有关的责任均不得超过客户在导致适用责任的行为或疏忽发生前十二 (12) 个月内应支付的服务费总额。尽管有上述规定，但任何一方因本主服务协议第 5.2 或 5.3 条规定的义务而产生的或与之相关的责任，或任何一方根据本主服务协议第 6 条规定的义务而产生的或与之相关的责任，均不得超过导致适用责任的行为或疏忽发生前十二 (12) 个月内客户应支付的服务费总额的三倍 (3x)。上述限制适用于合同诉讼或侵权诉讼，且与责任理论无关。

7.2.排除间接及相关损害。 在任何情况下，任何一方均不对另一方的任何利润、收入损失或间接、特殊、附带、后果性、盖然性或惩罚性损害承担任何责任，无论该诉讼是合同诉讼还是侵权诉讼，也无论责任理论如何，即使一方已被告知此类损害的可能性。 尽管有上述规定，但双方承认并同意，因一方违反上述第 5 条规定而造成的任何损失均应视为直接损失。

8.任期& 终止

8.1.协议期限。

8.2. 终止。 终止。 一方可在以下情况下终止本协议及所有相关服务协议：(a) 向另一方发出书面通知，告知其发生重大违约，且在此期限届满时违约行为仍未得到纠正的 30 天后；或 (b) 在另一方成为破产申请或任何其他与破产、破产管理、清算或债权人利益转让相关的程序的主体时，立即发出书面通知。

8.3.终止时的退款或付款。 如果客户根据第 8.2 条终止本协议，或 Smartling 违反适用的声明或保证，Smartling 将向客户退还任何预付费用，涵盖终止生效日期后所有服务计划的剩余期限。如果 Smartling 根据第 8.2 条终止本协议，则客户应支付所有服务计划剩余期限内的任何未付费用。在任何情况下，终止都不会免除客户在终止生效日期之前向 Smartling 支付任何费用的义务。

8.5. 存续条款。 本《服务总协议》第 2.2、3、4.2、5、7、8 和 9 条，以及任何服务明细表中根据其性质可合理理解为在协议终止后继续有效的任何条款，在本协议终止或期满后继续有效。

 9.总则

9.1.解释。 本《服务总协议》第 1 节中的定义适用于所有引用本协议并受本协议管辖的文件，除非该文件明确取代本协议。标题仅用于组织目的。本协议中使用的语言应被视为本协议双方为表达其共同意图而选择的语言，任何不利于任何一方的严格解释规则均不适用于本协议授予的权利或本协议的任何条款或条件。

9.2.发出通知的方式。 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、许可和批准均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已发出：(a) 亲自送达；(b) 邮寄后的第二个工作日；(c) 经确认的传真发送后的第二个工作日；或 (d) 收到电子邮件。给 Smartling 的通知应发给其法律部。给客户的通知应发给客户指定的账单联系人，除非服务协议另有规定。

9.2.管辖法律；争议解决。 本协议仅受纽约州内部法律管辖，不考虑其法律冲突规则。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应根据美国仲裁协会的规则，在美国纽约州纽约市由一名根据该规则指定的独任仲裁员，按照该规则的 "快速程序"，通过具有约束力的仲裁加以解决。除另有规定外，各方同意由位于纽约州纽约市的州法院和联邦法院行使非专属管辖权，对因本协议引起的或与本协议相关的任何诉讼进行裁决，且各方同意上述法院的审判地是适当的，并放弃以审判地不当为由对上述法院提出任何质疑。各方同意，签署本协议即表示各方放弃陪审团审判权或参与与此相关的集体诉讼的权利。 联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

9.3.完整协议；授权顺序。 本协议（包括所有附录、展品和服务明细表）构成双方之间的完整协议，并取代此前和同期就其主题达成的所有书面或口头协议、建议或陈述。 对本协议任何条款的修改、修订或弃权，除非以书面形式并由被修改、修订或弃权方签署， 否则一律无效。如果本《服务总协议》正文中的条款与任何附录或服务明细表中的条款发生冲突或不一致，应以本《服务总协议》正文中的条款为准，除非附录或服务明细表中另有明确规定。无论其中是否有任何相反的措辞，任何客户采购订单或任何其他客户订单文件中的任何条款或条件均不得纳入本协议或构成本协议的任何部分，且所有此类条款和条件均无效。

9.4.转让；分包商。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，无论是通过法律的实施还是其他方式，但在发生善意合并、收购、重组、控制权变更或出售其全部或实质上全部资产的情况下，任何一方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给继任实体，而无需通知继任实体。任何不符合上述规定的本协议或其任何部分的转让均为无效。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。客户理解并同意 Smartling 可能利用分包商来执行服务的某些要素。Smartling 应通过软件服务提供根据本协议提供服务的任何分包商的列表。

9.5.双方关系。 双方均为独立承包商。

9.6. 第三方受益人。第三方受益人。 除明文规定外，本协议无第三方受益人。

9.7.放弃和累积补救。 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。除本协议明确规定外，本协议规定的补救措施是对一方在法律或衡平法上任何其他补救措施的补充，而不是排他性的。

9.8. 可分割性。 如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款违反法律，则该条款将被视为无效，本协议的其余条款将继续有效。在这种情况下，在法律允许和合理可能的范围内，无效条款应被视为由最接近表达双方在该无效条款中所表达意图的条款所取代。

最后更新 2025 年 4 月